Бизнес-омбудсменом направлены в Министерство национальной экономики РК предложения по устранению ряда системных правовых и институциональных дисбалансов в корпоративном управлении.

Прежде всего, требуется «уточнение роли и ответственности ключевых органов корпоративного управления, включая Общее собрание акционеров (ОСА), Совет директоров (СД) и Правление, а также укрепление прав миноритарных акционеров и соблюдение принципа ограниченной ответственности акционеров как конечных бенефициаров».

Из обоснования предложений следует, что Совет директоров, который по своей сути должен выполнять функции коллегиального наблюдения, надзора и контроля над менеджментом, наделён исключительным статусом «органа управления», что даёт возможность делегировать ему широкие оперативные полномочия. При этом, ни один член Совета директоров не несёт персональной исполнительной ответственности. Это приводит к правовому разрыву, поскольку члены исполнительного органа несут на себе всю персональную ответственность за вверенный им участок без права на самостоятельные решения в интересах компании как единого целого.

«Исключительное наделение Совета директоров статусом «органа управления» создаёт искусственный дисбаланс, где один орган концентрирует в себе слишком много полномочий, но не несёт исполнительной ответственности. Такая модель излишне концентрирует власть на одном уровне корпоративного управления, тем самым разрушает систему внутреннего контроля и способствует коррупции», - объяснил свою позицию Канат Нуров.

Система внутреннего контроля должна разделять корпоративное управление не только по функциональным обязанностям должностных лиц, но и по уровням принятия решений (высший - ОСА, наблюдательный – СД и исполнительный - Правление).

В связи с чем, предлагается чётко определить Совет директоров как коллегиальный наблюдательный орган управления, не обладающий правом вмешательства в оперативное управление делами корпорации. Соответственно, следует исключить возможность возложения на членов Совета директоров фидуциарной ответственности за оперативное управление – такую ответственность должны нести только члены исполнительного органа управления.

Принятие на законодательном уровне данных предложений вернет «прозрачность в распределение полномочий корпоративного управления и позволит эффективно привлекать к ответственности именно тех, кто принимает конкретные управленческие решения на своем уровне».

Помимо этого, предлагается:

- избирать и отзывать независимых членов Совета директоров только миноритарными акционерами через кумулятивное голосование на ОСА, без какого-либо участия основных акционеров в назначении и снятии независимых директоров, при этом оплачивать их работу за счет предприятия в силу того, что они, как и менеджмент, обязаны служить ему как единому лицу, в отличие от основных акционеров и их представителей в СД;

- обеспечить реализацию принципа ограниченной ответственности инвесторов (обособленности имущества юридического лица) и тем самым устранить «сквозную» ответственность должностных лиц, нарушающую разделение ответственности по уровням корпоративного управления, в частности - не привлекать к ответственности акционеров  как бенефициаров корпораций и/или их представителей в СД за правонарушения корпоративного менеджмента, а также отменить все нормативные правовые и правоприменительные акты, позволяющие или обязывающие советы директоров материнских компаний официально участвовать в выборе членов СД и иных органов корпоративного правления дочерних и внучатых организаций. 

Детально ознакомиться с предложениями можно на сайте по ссылке:

https://ombudsmanbiz.kz/details/ndownload.php?fn=112&lang=rus