Бизнес-омбудсмен корпоративтік басқарудағы бірқатар жүйелік құқықтық және институционалдық теңгерімсіздіктерді жою бойынша ұсыныстарды ҚР Ұлттық экономика министрлігіне жолдады.

Ең алдымен, «Акционерлердің жалпы жиналысы (АЖЖ), Директорлар кеңесі (ДК) және Басқарма сияқты корпоративтік басқарудың негізгі органдарының рөлін және жауапкершілігін нақтылау, сондай-ақ миноритарлық акционерлердің құқықтарын күшейту және акционерлердің түпкілікті бенефициарлар ретінде шектеулі жауапкершілік қағидасын сақтау» талап етіледі.

Ұсыныстардың негіздемесінде Директорлар кеңесі өзінің мәні бойынша менеджментті әріптестік негізде бақылау, қадағалау функцияларын орындауы тиіс орган бола тұра, «басқару органы» мәртебесіне ие екендігі көрсетілген. Бұл оған кең көлемдегі жедел өкілеттіктерді сеніп тапсыруға мүмкіндік береді. Сонымен қатар, Директорлар кеңесінің бірде-бір мүшесі дербес атқарушылық жауапкершілікке тартылмайды. Бұл жағдай құқықтық алшақтыққа алып келеді, себебі атқарушы органның мүшелері компанияның тұтас мүддесін көздей отырып дербес шешім қабылдау құқығынсыз өздеріне сеніп тапсырылған бағыт үшін толық жеке жауапкершілікті көтереді.

«Директорлар кеңесіне «басқару органы» мәртебесін айрықша беру жасанды теңгерімсіздік туындатады. Өйткені бір орган өз қолында шамадан тыс өкілеттіктерді шоғырландырады, бірақ атқарушылық жауапкершілікті көтермейді. Мұндай модель корпоративтік басқарудың бір деңгейінде билікті шамадан тыс шоғырландырып, ішкі бақылау жүйесін бұзады және сыбайлас жемқорлыққа ықпал етеді», – деп өз ұстанымын Қанат Нұров түсіндірді.

Ішкі бақылау жүйесі корпоративтік басқаруды тек лауазымды тұлғалардың функционалдық міндеттері бойынша ғана емес, сонымен бірге шешім қабылдау деңгейлері бойынша да бөлуді қамтамасыз етуі тиіс (жоғарғы – Акционерлердің жалпы жиналысы, қадағалаушы – Директорлар кеңесі және атқарушы – Басқарма).

Осыған байланысты, Директорлар кеңесін жедел басқару ісіне араласу құқығы жоқ алқалық қадағалаушы орган ретінде нақты айқындау ұсынылады. Тиісінше, Директорлар кеңесінің мүшелеріне жедел басқару үшін фидуциарлық жауапкершілікті жүктеу мүмкіндігін алып тастау қажет – мұндай жауапкершілікті тек атқарушы басқару органының мүшелері ғана көтеруі тиіс.

Ұсыныстар заңнамалық деңгейде қабылданған жағдайда «корпоративтік басқарудағы өкілеттіктерді бөлу жүйесі айқындалып, әр деңгейде нақты басқарушылық шешім қабылдайтын тұлғаларды жауапкершілікке тартудың тиімділігін арттыруға» мүмкіндік береді.

Сонымен қатар, төмендегідей шараларды енгізу ұсынылады:

- Тәуелсіз директорларды сайлау және кері шақыру құқығын тек миноритарлық акционерлерге беру. Бұл рәсім Акционерлердің жалпы жиналысында (АЖЖ) кумулятивтік дауыс беру арқылы жүзеге асырылуы тиіс. Мұндай жағдайда ірі акционерлер тәуелсіз директорларды тағайындау және босату процесіне араласпайды. Дегенмен, олардың еңбекақысы кәсіпорын есебінен төленеді, себебі олар, менеджмент сияқты, компанияға біртұтас субъект ретінде қызмет етуге міндетті, ал негізгі акционерлер мен олардың өкілдерінен айырмашылығы да осында;

- инвесторлардың шектеулі жауапкершілік қағидатын (заңды тұлғаның мүлкі мен акционердің жеке мүлкін ажырату) қамтамасыз ету. Бұл корпоративтік басқарудың деңгейлері бойынша жауапкершілікті бөлу принципін бұзатын «өтпелі» жауапкершілікті болдырмайды. Атап айтқанда, акционерлерді корпорациялардың бенефициарлары және/немесе олардың өкілдері ретінде корпоративтік менеджменттің құқық бұзушылықтары үшін жауапкершілікке тартуға жол бермеу қажет. Сондай-ақ, директорлар кеңестерін негізгі компаниялардың еншілес және тәуелді ұйымдарының директорлар кеңестерін немесе өзге де корпоративтік басқару органдарын сайлауға ресми қатысуға міндеттейтін немесе оған мүмкіндік беретін барлық нормативтік құқықтық актілер мен құқық қолдану тәжірибесін жою ұсынылады.

 Толығырақ ұсыныстармен мына сілтеме арқылы танысуға болады:

https://ombudsmanbiz.kz/details/ndownload.php?fn=112&lang=rus